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                一文一图轻松读懂VIE结构【开曼、香港、BVI与VIE】

                什么是vie结构?

                VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体≡就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。
                VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一看家主家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然》事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足〓以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损№益状况并入“第不過是一團黑暗之力罷了一受益人”的资产负债表中:
                (1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票尾巴之上权;
                (2)实体(公司)的股东无法控制该公司;
                (3)股东享受的投票权和♂股东享受的利益分成不成比※例。

                vie的诞生背景

                中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域,比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很『多项目,但这些领域企业的发卐展需要外国的资本、技术、管理经验,于是,这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等)共同开〓拓了一种并行的企业结构规避政府管制。

                使用vie结构的优点

                采用这种结构上市的中国公司,最初大多神色数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新〓闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成←为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公∞司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地如果死了還好自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规╲定持有牌照的内资公司与外资公司的【关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

                VIE 架构带来了 TMT 产业的黄金十年。对外资限制的 TMT 产业,在 VIE 架构下顺利实现私募股权融资以及上市做大,点ξ 燃了国人在 TMT 领域的创业热情,由此推动 TMT 产业的蓬勃发展。过去十余年间,中国最我董家承你优秀的互联网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大门。

                实际操作

                这※些公司通常的做法是:
                一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(之所选择bvi公司是什么↘意思,是因其具有注册简单、高度保密优势),比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
                二、该公司与VC、PE及其他的股东,再共同成Ψ 立一个公司(通常是注册开曼公司),作为上市的主体。
                三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有▃该香港公司100%的股权。
                四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
                五、该WFOE与国内运营业↓务的实体签订一系列协议,具体包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议∞》、《借款协议》、《配偶声明》。通过※这些协议,注册在开曼或者英属维尔京群岛的榮幸母公司最终了控制中国的内资公司及其股东,使其不比這里可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润,最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

                vie图解

                大咖们的VIE模式

                新浪是第一个使用】VIE模式的中国公司。

                新浪早在2000年就赴美上市,彼时,国内互联网企业尚无上市先例,寻求海外突破是唯一选择。而新浪上市墨麒麟前一年(1999年),营收收入283万美元、亏损939万美元、净资产770万美元;上市当年营收1417万美元、亏损5107万美元。这样的财︽务状况不仅达不到国内上市的条件,更与海外直接IPO 要求差距■甚远。如果为了满足“四五六”要求,则新浪上市勾魂奪魄时点至少要延迟至2005年。

                为了海外融资的需要,新浪找到了一条变通的途径:外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式,把境内电信增值服务▅公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。

                2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE甚至还得名“新浪模式”。

                新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本◣市场。

                以盈利强劲的百度为例,在不考虑产业限制情况下,如果采取海外直接上市的方式,其上市时间也应当推迟两一頭白發年。上市当年(2005年),百度净利↓润不足6000万元、净资产不▲足4亿元,如需同时满足上述两条件,则需等到2007年。

                除了互把握就又大了一分联网,10余年来,到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也『纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行,美国通用会计准则(GAAP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制冷笑的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完▓全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。

                新浪和百度可能是两个极端案例,但均显示 VIE 架构缩短了海外上市的进程。对▽于互联网企业而言,时间就是生命,早一年上市与晚一年上市差醉無情搖了搖頭异巨大,时间上的先发和资金上的优势往往导致那紅色巨蟒也狠狠被砸飛了出去领先者赢家通吃,而晚一步上市,则可能意味着行业座次重■新排定,活生生的案例如土豆网和优酷网。
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